В 2014 году в России стартовала реформа корпоративных действий, инициатором которой выступил центральный депозитарий и которую поддержали участники рынка ценных бумаг. В 2015 году реформа получила законодательную основу: 29 июня 2015 года Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Федеральный закон № 210-ФЗ изменяет нормы федеральных законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и «О центральном депозитарии», закрепляя ключевые положения реформы:
- изменяется подход к составлению списков владельцев ценных бумаг;
- вводится новый порядок реализации прав при проведении корпоративных действий централизованно через институты учетной системы;
- вводится право установления центральным депозитарием форматов электронного взаимодействия при реализации прав по ценным бумагам;
- вводятся новые способы участия в общих собраниях владельцев ценных бумаг, в частности голосование в электронном виде с использованием услуг депозитария (e-proxy voting) и голосование в электронном виде на сайте в сети Интернет (e-voting);
- на базе центрального депозитария будет создан центр корпоративной информации.
Указанные положения вступают в силу 1 июля 2016 года.
Изменения, затрагивающие инвесторов
Преобразования позволят повысить защищенность прав владельцев локальных ценных бумаг и снизить издержки на участие в корпоративных действиях. Ранее на российском рынке к однотипным корпоративным действиям могли применяться различные подходы, что влекло за собой дополнительные издержки и риски для инвесторов. Положения нового законодательства позволяют внедрить международные стандарты проведения корпоративных действий, в том числе с использованием формализованного электронного документооборота c применением стандартов ISO. С помощью технологии электронного голосования (e-voting и e-proxy voting) владельцы ценных бумаг смогут участвовать в корпоративных действиях удаленно, а возможность обращения инвестора к своему депозитарию для реализации прав по ценным бумагам позволит взаимодействовать только с одним лицом — своим депозитарием, который обеспечивает весь комплекс услуг, связанных с обслуживанием ценных бумаг. Таким образом, инвестор может реализовать все права по ценным бумагам вне зависимости от его местонахождения.
Изменения, затрагивающие профессиональных участников рынка
Ранее взаимодействие эмитента с акционером происходило без участия учетных институтов. Положения нового законодательства регламентируют проведение всех корпоративных действий централизованно через учетные институты. Профессиональные участники рынка и инвесторы получат единый источник официальной информации о корпоративных действиях на базе НРД, информация от которого будет иметь преимущественную силу. В целях реализации эмитентами, регистраторами и клиентами НРД норм нового законодательства будет разработан новый сервис — специализированный web-кабинет, который станет одним из основных каналов взаимодействия центрального депозитария с участниками рынка ценных бумаг при информировании и проведении корпоративных действий. Также участники рынка смогут для взаимодействия с НРД использовать каналы SWIFT и web-сервис. За счет внедрения в рамках реформы электронного документооборота у эмитентов будет возможность сократить издержки на рассылку информационных сообщений по корпоративным действиям на бумажных носителях.
Новый порядок реализации прав по ценным бумагам, осуществляемых только через номинальных держателей
Наряду с другими изменениями законодательства в Федеральный закон «Об акционерных обществах» был внесен ряд поправок, которые необходимо отметить отдельно. В соответствии с этими изменениями ряд прав по ценным бумагам может быть реализован только через номинальных держателей — лиц, осуществляющих учет прав по ценным бумагам:
- преимущественное право приобретения ценных бумаг;
- приобретение ценных бумаг обществом;
- выкуп акций обществом по требованию акционеров;
- добровольное предложение о приобретении акций;
- обязательное предложение о приобретении акций;
- обязательный выкуп акций по требованию владельца более 95% акций;
- погашение ценных бумаг.
Взаимодействие по этим корпоративным действиям между центральным депозитарием и регистраторами и клиентами НРД будет осуществляться только в электронном виде, бумажный документооборот будет упразднен.
Электронное голосование
В рамках реформирования корпоративных действий на российском рынке становятся доступны новые способы участия владельца ценных бумаг в собраниях:
- E-proxy voting — способ участия в собрании владельцев ценных бумаг, который предусматривает направление инвестором электронных инструкций по голосованию через свой депозитарий. При этом не отменяется возможность личного участия акционера (или его доверенного лица) в собрании. Данный способ был закреплен ранее и нашел подтверждение в положениях нового закона.
- E-voting — голосование с использованием электронных систем (например, web-сайта), обеспечивающих передачу и подсчет голосов. Такой способ не подразумевает использования бумажного документооборота и заменяет личное присутствие.
Информация о реформе корпоративных действий
Будучи активным участником преобразований, НРД стремится сделать реформу максимально комфортной для участников рынка. Самую актуальную информацию о ходе реформы и всех преобразованиях можно найти на специализированном портале corpactions.ru. Полный текст Закона № 210-ФЗ также был опубликован 1 июля 2015 года на официальном интернет-портале правовой информации.