Обязательные корпоративные действия с российскими ценными бумагами

Тарифы

НРД с целью реализации прав депонентов и их клиентов по принадлежащим им ценным бумагам:

проводит корпоративные действия эмитентов ценных бумаг, в том числе конвертации ценных бумаг, начисления дополнительных ценных бумаг, реорганизации и ликвидации эмитентов;
доводит до сведения депонентов иную информацию, связанную с проведением обязательных корпоративных действий по ценным бумагам, принятым на обслуживание в НРД, в том числе сведения об объединении выпусков, регистрации дополнительных выпусков акций, изменениях параметров выпусков;
передает депонентам всю информацию, полученную от вышестоящих депозитариев, регистраторов и эмитентов;
осуществляет выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества.

Финансовый инструмент – Акция

Описание типа корпоративного действия	Код КД	Описание подтипа корпоративного действия	Код подтипа КД
Уравнивание в правах	PARI	Аннулирование дополнительного выпуска	ANID
Уравнивание в правах	PARI	Аннулирование регистрационного номера и присвоение выпуску нового регистрационного номера	ANRN
Уравнивание в правах	PARI	Объединение выпусков	UNFC
Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью	INCR	-	-
Конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью	DECR	-	-
Дробление/изменение номинальной стоимости	SPLF	-	-
Консолидация/Изменение номинальной стоимости	SPLR	-	-
Конвертация конвертируемых ценных бумаг	CONV	Конвертация ценных бумаг, осуществляемая на основании обязанности эмитента, возникающей при наступлении обстоятельств, предусмотренных решением о выпуске	RSPE
Конвертация конвертируемых ценных бумаг	CONV	Конвертация ценных бумаг, осуществляемая на основании обязанности эмитента, предусмотренной решением о выпуске	RSPW
Конвертация конвертируемых ценных бумаг	CONV	Конвертация ценных бумаг, осуществляемая на основании права эмитента, предусмотренного решением о выпуске	RGHT
Распределение дополнительных выпусков	BONU	-	-
Конвертация при слиянии/присоединении компаний	MRGR*	Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних	MERG
Конвертация при слиянии/присоединении компаний	MRGR*	Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.	ACQR
Распределение дополнительных акций при выделении компании	SOFF*	Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.	SPNF
Распределение дополнительных акций при выделении компании	SOFF*	Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.	DMRG
Обмен ценных бумаг	EXOF*	Обмен акций	STEX
Обмен ценных бумаг	EXOF	Реорганизация в форме преобразования — изменение организационно-правовой формы	RRGN
Списание обесценившихся ценных бумаг	WRTH	-	-
Иное событие	OTHR*	Отсутствует	NTDF

* Для данных КД регистратору необходимо направлять в НРД информацию о количестве ценных бумаг, подлежащих зачислению каждому лицу, указанному в соответствующем списке владельцев (реестр распределения) (в запросе сверки при глобальной/комплексной операции для счетов НДЦД и сообщения свободного формата для счетов типа НД).

Финансовый инструмент – Пай

Описание типа корпоративного действия	Код КД	Описание подтипа корпоративного действия	Код подтипа КД
Обмен ценных бумаг	EXOF	Обмен паев	SHEX
Дробление паев	OTHR	Отсутствует	NTDF
Погашение инвестиционных паев/ИСУ	REDM	Погашение паев/ису	UNTR
Частичное погашение инвестиционных паев	OTHR*	Частичное погашение паев	RDUN

* Для данного КД регистратору необходимо направлять в НРД информацию о количестве ценных бумаг, подлежащих зачислению каждому лицу, указанному в соответствующем списке владельцев (реестр распределения) (в запросе сверки при глобальной/комплексной операции для счетов НДЦД и сообщения свободного формата для счетов типа НД).

Финансовый инструмент – ИСУ

Описание типа корпоративного действия	Код КД	Описание подтипа корпоративного действия	Код подтипа КД
Погашение инвестиционных паев/ИСУ	REDM	Погашение паев/ису	UNTR

Финансовый инструмент – Облигация

Описание типа корпоративного действия	Код КД	Описание подтипа корпоративного действия	Код подтипа КД
Погашение облигаций	REDM/BN	-	-
Досрочное обязательное погашение облигаций	MCAL/BN	-	-
Списание обесценившихся ценных бумаг	WRTH	-	-
Выплата купонного дохода	INTR	-	-
Выплата процентного дохода	INTR/DD	-	-
Частичное досрочное погашение основного долга	DRAW	-	-
Иное событие	OTHR	Отсутствует	NTDF

осуществляет выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

Информирование

С порядком информирования по данным корпоративным действиям можно ознакомиться по ссылке.

Особенности проведения КД

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" изменение объема прав по ценным бумагам и (или) изменение номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при их консолидации (конвертации двух и более ценных бумаг в одну ценную бумагу того же выпуска) и дроблении (конвертации одной ценной бумаги в две и более ценные бумаги того же выпуска), осуществляются путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Регистрация нового выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг при этом не осуществляются. Для отражения внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг при увеличении УК путем увеличения номинала (КД INCR) или уменьшении УК путем уменьшения номинала (КД DECR) в день проведения КД НРД присваивает акциям с новой номинальной стоимостью новый депозитарный код ценной бумаги и на основании полученных документов о списании и зачислении акций по счету НРД проводит операции по счетам депо депонентов: зачисляет общее количество акций с новым депозитарным кодом ценной бумаги списывает общее количество акций с прежним депозитарным кодом ценной бумаги.

Порядок проведения КД, связанных с изменением номинальной стоимости ценных бумаг отражен в презентации

Изменения, связанные с изменением объема прав по ценным бумагам, НРД проводит без движения ценных бумаг по счетам депонентов.

По результатам проведения корпоративных действий:

PARI – Уравнивание в правах,
CONV – Конвертация конвертируемых ценных бумаг,
INCR – Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью,
DECR – Конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью,
SPLF – Дробление/изменение номинальной стоимости,
SPLR – Консолидация/изменение номинальной стоимости,
BONU – Распределение дополнительных выпусков,
MRGR – Конвертация при слиянии/присоединении компаний
SOFF – Распределение дополнительных акций при выделении компании
EXOF – Обмен ценных бумаг
WRTH – Списание обесценившихся ценных бумаг
REDM(UNTR) – Погашение инвестиционных паев/ИСУ
OTHR (RDUN) – Частичное погашение паев/ису

в дополнение к стандартному отчёту по форме MS101 депонентам по каналам ЭДО направляется отчёт в стандартах ISO20022 и ISO15022:

CACO (CorporateActionMovementConfirmation – Подтверждение движения по корпоративному действию.
При этом Payment Date в КД CONV, BONU – указывается дата, определённая в соответствии с решением о выпуске (дата, по состоянию на которую регистратор провёл операцию);
Payment Date в КД WRTH, MRGR, SOFF, EXOF (RRGN) – дата внесения записи в ЕГРЮЛ;
Payment Date в КД PARI, REDM, EXOF(SHEX) – дата проведения операции регистратором;
Posting Date – дата проведения операции НРД (дата проводки по счёту депо).
Для КД INCR, DECR, SPLR, SPLF по российским ценным бумагам в поле указывается дата проведения операции организацией, обслуживающей счет (дата проведения операции регистратором).

В отчёте по форме MS101 в поле «Дата операции в реестре/депозитарии» указывается дата, по состоянию на которую регистратор провел операцию.

Отчёты по форме MS101 и CACO отображаются, в том числе, в WEB-кабинете КД.

Описание сообщений	Код формы	Стандарт ISO20022	Стандарт ISO15022
Подтверждение движения ценных бумаг по КД	CA361	Corporate Action Movement Confirmation (CACO)	МТ566
Отчет / выписка о списании ценных бумаг	MS101	-	МТ566*

* для корпоративных действий, по которым не предусмотрено направление CACO (CorporateActionMovementConfirmation) – Подтверждение движения по корпоративному действию.

В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, НРД вводит ограничения распоряжения ценными бумагами:

при проведении КД, связанных с реорганизацией АО:
- MRGR – Конвертация при слиянии/присоединении компаний
- SOFF – Распределение дополнительных акций при выделении/разделении компании
- EXOF – Реорганизация в форме преобразования операции с ценными бумагами приостанавливаются в день получения от держателя реестра документов о приостановлении операций по счету НРД путем внесения соответствующих изменений в анкету ценных бумаг и установления режима блокировки «Всё заблокировано».
при частичном погашение инвестиционных паев без требования владельца об их погашении (OTHR (RDUN)):
- блокировка ценных бумаг осуществляется на основании документов, полученных от держателя реестра владельцев инвестиционных паев о блокировке инвестиционных паев по счету НРД, путем перевода ценных бумаг на 83 разделы счетов депо депонентов (Блокировано для проведения корпоративных действий).
при прекращении инвестиционного фонда (REDM (RDUN)):
- инвестиционные паи блокируются на счетах депо в депозитариях с даты составления списка владельцев инвестиционных паев до даты совершения операций по счетам депо в связи с погашением этих инвестиционных паев.
  Блокировка осуществляется на основании документов, полученных от держателя реестра владельцев инвестиционных паев о блокировке инвестиционных паев по счету НРД с момента составления списка владельцев инвестиционных паев, путем внесения соответствующих изменений в анкету ценных бумаг и установления режима блокировки «Всё заблокировано».
при выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»:
- блокировка осуществляется без распоряжений депонентов на конец операционного дня даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, за исключением ценных бумаг, принадлежащим выкупающему лицу и его аффилированным лицам в случае получения сведений, позволяющих их идентифицировать, а также арестованных ценных бумаг, путем перевода ценных бумаг на 83 разделы счетов депо (Блокировано для корпоративных действий.
Регламентирующие документы

Взаимодействие с клиентами при исполнении обязательных корпоративных действий с ценными бумагами российских эмитентов регламентируется следующими документами:
- Порядок взаимодействия Депозитария и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД;
- Правила взаимодействия с НКО АО НРД при обмене корпоративной информацией, проведения корпоративных действий и иных операций
Вниманию регистраторов

Особенности заполнения электронных документов, формируемых регистраторами в соответствии с версией форматов взаимодействия FCDR_17_02, подтверждающих проведение операций по лицевому счету НРД, представлено в приложенном файле.

За проведение обязательных корпоративных действий плата не взимается.

После 01.07.2016 выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело 95 и более процентов акций, осуществляется каскадным способом через цепочку номинальных держателей. В настоящем разделе описано только одно обязательное корпоративное действие, связанное с выкупом ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», код корпоративного действия – TEND.

В результате исполнения данного корпоративного действия выкупаются ценные бумаги всех владельцев за исключением самого выкупающего лица и его аффилированных лиц. Для исключения ценных бумаг, принадлежащих самому выкупающему лицу, его аффилированным лицам или эмитенту, предусмотрена подача соответствующих инструкций со стороны указанных лиц. В связи с этим в данном корпоративном действии есть опция – не участвовать в корпоративном действии, но данная опция предназначена только для ограниченного круга лиц при условии, что они предоставят информацию о себе и она будет подтверждена инициатором корпоративного действия. Отличить данный тип корпоративного действия от других, имеющих такой же код TEND можно по следующим признакам, содержащимся в уведомлении:

Поле в уведомлении	Выкуп по статьям 84.1 и 84.2	Выкуп по статье 84.8
Тип КД	TEND	TEND
Признак добровольности КД	VOLU – добровольное	CHOS – обязательное с опциями
Признак типа предложения	-	SQUE (Squeeze Out Bid)
Код соответствия законодательному акту	L841 или L842	L848

В процессе исполнения обязательного выкупа по статье 84.8 обмен сообщениями между НРД и клиентами осуществляется в форматах ISO (ISO20022 и ISO15022) по следующим каналам связи:

Информирование

**********

Лицо, которое приобрело 95% акций, обращается в общество (эмитенту акций) с требованием о выкупе, после чего эмитент через регистратора обязан предоставить в НРД соответствующее уведомление о корпоративном действии. НРД направляет уведомление о корпоративном действии своим клиентам в форматах ISO по каналу связи выбранному в анкете ЭДО или установленному в рамках 97 операции. Типы используемых сообщений:

Описание сообщений	Код формы	Стандарт ISO20022	Стандарт ISO15022
Уведомление о КД	СА311	Corporate Action Notification (CANO)	MT564 MT568
Напоминание о КД	CA312	Corporate Action Notification (CANO)	MT564
Уведомление об отмене КД	CA391	Corporate Action Cancellation Advice (CACN)	MT564 MT568

Уведомление содержит в структурированном виде основную информацию о корпоративном действии, включая варианты исполнения корпоративного действия:

ISIN и иные коды базовой ценной бумаги;
Номер счета депо клиента и остаток базовых ценных бумаг на нем;
Дата фиксации (дата блокировки);
Период блокировки ценных бумаг;
Цена выкупа;
Код статьи законодательства, по которой проходит КД;
Ссылка на материалы и документы, размещенные на FTP сервере.

Варианты корпоративного действия:

Код варианта	Описание
CASH	Выплата денежных средств. Вариант по умолчанию. Ценные бумаги будут списаны и за них будут выплачены денежные средства по объявленной цене. Инструкции не требуется подавать.
NOAC	Не участвовать. Вариант только для аффилированных лиц, самого выкупающего лица и эмитента. Инструкции с данным вариантом могут подать только лица указанные выше.

По данному корпоративному действию всем клиентам, которые подписались на получение напоминаний (код формы - СА312), такое сообщение направляется за 5 рабочих дней до наступления даты фиксации. Это связано с тем, что на конец дня даты фиксации (даты блокировки) операции с ценными бумагами будут приостановлены, а все ценные бумаги будут переведены на 83 раздел для последующего исполнения – списания ценных бумаг после их оплаты.

Схема информирования о корпоративном действии:

TEND 95

**********

----------

Блокировка ценных бумаг и инструкции

**********

Для всех обязательных корпоративных действий по умолчанию считается, что владелец ценных бумаг участвует в таком корпоративном действии, т.е. предоставление инструкций от владельца не требуется. Выкуп по статье 84.8 является обязательным корпоративным действием с опциями, которые заключаются в том, что при предоставлении информации об аффилированных лицах, выкупающем лице, об эмитенте их ценные бумаги исключаются из участия в корпоративном действии. Для этого клиенты предоставляют инструкции по исключению ценных бумаг из участия в корпоративном действии с указанием варианта «NOAC» - не участвовать в корпоративном действии. По результатам обработки таких инструкций направляется сообщение со статусом инструкции как со стороны НРД, так и со стороны регистратора.

Описание сообщений	Код формы	Стандарт ISO20022	Стандарт ISO15022
Инструкция по исключению ценных бумаг из участия в корпоративном действии	СА331	Corporate Action Instruction (CAIN)	МТ565
Статус инструкции	CA341	Corporate Action Instruction Status Advice (CAIS)	MT567

Инструкция по исключению ценных бумаг из участия в корпоративном действии можно предоставить до момента поступления денежных средств в оплату выкупаемых ценных бумаг.

Если ценные бумаги, по которым объявлен выкуп, учитываются на счете владельца и принадлежат эмитенту, то такой эмитент не предоставляет инструкции на исключение ценных бумаг из корпоративного действия, так как необходимые инструкции будут сформированы и переданы регистратору автоматически.

Взаимодействие с клиентами при исполнении данного корпоративного действия с ценными бумагами российских эмитентов регламентируется следующими документами:

Требования к инструкциям по исключению ценных бумаг из участия в корпоративном действии (далее – инструкция):

инструкция подается по разделу счета депо;
инициатор инструкции должен иметь право распоряжаться счетом депо или отдельным разделом счета депо или субсчетом клирингового счета депо;
в рамках одного корпоративного действия каждой инструкции должен быть присвоен уникальный номер;
инструкция должна содержать референс КД, указанный в уведомлении о КД;
в инструкции указывается ISIN ценной бумаги, при этом если несколько выпусков ценных бумаг учитываются в НРД под одним ISIN, то дополнительно в инструкции требуется указать код НРД (например, для дробных ценных бумаг);
в инструкции указывается информация о владельце, ценные бумаги которого не участвуют в корпоративном действии, включая тип лица (эмитент, выкупающее лицо, аффилированное лицо);
в одной инструкции может быть указана информация только об одном владельце;
в инструкции должен быть указан вариант «NOAC», при этом инструкции с выбранным вариантом по умолчанию не принимаются к обработке;
в полях с количеством ценных бумаг обязательно указывается целое число;

Идентификация владельца

В инструкции для идентификации владельца – аффилированного лица, выкупающего лица или эмитента - должна быть раскрыта информация о:

Наименование / ФИО
Адрес
Страна

или
Наименование / ФИО
Любой из идентификаторов

В инструкции ISO15022 может быть указан только SWIFT BIC владельца, тогда данные о его наименовании будут определяться согласно справочнику SWIFT. В данном случае регистратору в инструкции будут переданы наименование владельца и указанный SWIFT BIC.

Обязательным для инструкций является указание депозитария, в котором учитываются ценные бумаги владельца. Для идентификации депозитария владельца ценных бумаг должен использоваться международный идентификационный код LEI. Если код LEI депозитария не известен, то в инструкции указывается ОГРН или SWIFT BIC.

По счетам владельца, открытым в НРД, данные о владельце формируются из анкеты счета депо: наименование, адрес, ОГРН, ИНН, БИК и др.

Отмена инструкции об исключении ценных бумаг из участия в КД

При наличии ошибки в ранее поданной инструкции на исключение ценных бумаг из КД такую инструкцию клиент может отменить посредством стандартного запроса на отмену инструкции. Формат сообщений для отмены инструкций по выкупу по статье 84.8 аналогичен отменам инструкций по добровольным корпоративным действиям, но по результатам обработки запроса на отмену инструкции клиенту направляется отдельный набор отчетов, включая отчет о блокировке ценных бумаг в случае подтверждения отмены.

Блокировка ценных бумаг

Согласно законодательству ценные бумаги блокируются на конец операционного дня даты фиксации. Ценные бумаги переводятся на раздел «Блокировано для корпоративных действий», код раздела - 83.

Ценные бумаги, принадлежащие аффилированным лицам и для которых были предоставлены инструкции по исключению ценных бумаг из участия в КД, не блокируются. Однако, если на момент блокировки в дату фиксации, на разделе счета депо, указанном в инструкции на исключение ц\б, не достаточно ценных бумаг, то регистратору отправляется запрос на отмену такой инструкции, а клиенту отправляется статус с отказом. Таким образом, лицо, предоставившее инструкцию на исключение ценных бумаг из КД, обязано обеспечить заявленное количество ценных бумаг как на момент подачи инструкции, так и на момент блокировки ценных бумаг в дату фиксации. Если количество ценных бумаг такого лица изменилось, то необходимо отменить ранее поданную инструкцию и предоставить новую.

Списание ценных бумаг из раздела с кодом 83 осуществляться только по поручению НРД при условии, что наступили условия для исполнения корпоративного действия и списания ценных бумаг при проведении корпоративного действия, или при отмене самого корпоративного действия.

При отмене инструкции на исключение ценных бумаг из КД такие ценные бумаги блокируются и после оплаты будут списаны.

По итогам блокировки ценных бумаг в дату фиксации или в результате разблокировки ценных бумаг из-за отмены клиентам НРД направляется отчет по форме MS101.

Блокировка ценных бумаги и обработка инструкций по исключению ценных бумаг из КД:

TEND 95

**********

----------

Исполнение

**********

В сроки, установленные законодательством, выкупающее лицо перечисляет денежные средства в НРД, которые в последствии перечисляются каскадным способом депонентам НРД, у которых были заблокированы ценные бумаги, попадающие под выкуп. Денежные средства клиентам НРД направляются на банковские реквизиты, привязанные к счету депо. По результатам выплаты клиентам направляется отчет в стандарте ISO20022.

После оплаты ценные бумаги на основании распоряжения регистратора списываются со счета НРД в реестре и соответственно со счетов клиентов НРД. По результатам такого списания клиентам направляется отчет в стандарте ISO20022 и отчет MS101 по каждому счету депо, на котором были заблокированы ценные бумаги для данного корпоративного действия.

В процессе исполнения обязательного выкупа по статье 84.8 используются следующие сообщения:

Описание сообщений	Код формы	Стандарт ISO20022	Стандарт ISO15022
Подтверждение движения денежных средств по КД	CA361	Corporate Action Movement Confirmation (CACO)	МТ566
Подтверждение движения ценных бумаг по КД	CA361	Corporate Action Movement Confirmation (CACO)	МТ566
Отчет / выписка о списании ценных бумаг	MS101	-	MT546