Коммерческие облигации:
- Эмиссия осуществляется без регистрации проспекта ценных бумаг и без государственной регистрации отчета (представления эмитентом в Банк России уведомления) об итогах выпуска.
- Облигации выпускаются в бездокументарной форме с централизованным учетом прав.
- Облигации размещаются путем закрытой подписки.
- Выплата номинальной стоимости и процентов осуществляется только денежными средствами.
- Не могут быть обеспечены залогом.
- Регистрация выпуска/программы коммерческих облигаций осуществляется центральным депозитарием.
- Презентация. Выпуск коммерческих облигаций. Возможности Национального расчетного депозитария для эмитентов.
Этапы эмиссии коммерческих облигаций:
Эмитент может привлекать потенциальных приобретателей самостоятельно или с помощью профессионального участника рынка ценных бумаг.
Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенных потенциальных приобретателей, количество которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не может превышать 150.
Уполномоченный орган управления эмитента принимает решение:
- О размещении коммерческих облигаций – для регистрации выпуска коммерческих облигаций (не в рамках программы).
- Об утверждении программы коммерческих облигаций – для регистрации программы коммерческих облигаций.
Для осуществления регистрации и размещения коммерческих облигаций потенциальный эмитент должен заключить с НРД следующие договоры:
- Договор об оказании услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций, путем присоединения к указанному договору: заявление о присоединении к правилам
- Договор эмиссионного счета
- Договор казначейского счета депо (при необходимости)
- Договор об обмене электронными документами путем присоединения к договору: заявление о присоединении к Договору об обмене электронными документами
Для заключения договоров необходимо также подготовить и предоставить в НРД комплект документов (Перечень документов, предоставляемых юридическими лицами в НКО АО НРД – группа II).
Договоры должны быть предоставлены в 2 подписанных со стороны эмитента экземплярах без проставления номера и даты (в случае предоставления документов на бумажных носителях) либо через ЭДО НРД.
Для регистрации программы коммерческих облигаций/выпуска коммерческих облигаций эмитенту необходимо предоставить в НРД комплект документов* согласно перечню документов, указанному в Правилах оказания НКО АО НРД услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций (раздел 6).
- Комплект документов для регистрации выпуска коммерческих облигаций
- Комплект документов для регистрации Программы коммерческих облигаций
- Комплект документов для регистрации выпуска коммерческих облигаций (в рамках Программы)
* Комплект документов направляется в Кабинете корпоративных действий (Кабинет КД) либо в Кабинете ЛКЭ единым архивом.
Каждый документ комплекта должен быть переведен в формат PDF и подписан электронной подписью, выданной на Московской Бирже.
Инструкция по подписанию документа ЭЦП
Комплект документов для регистрации Программы коммерческих облигаций
| Документы для регистрации программы коммерческих облигаций | ||
|---|---|---|
| Наименование документа | Файл, примечание | |
| Заявление о регистрации Программы коммерческих облигаций с Описью (форма К1.4) |
 30 kB |
|
| Программа коммерческих облигаций Шаблон Программы коммерческих облигаций |
При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст Эмиссионного документа на электронном носителе | |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления Эмитента, которым принято решение об утверждении Программы коммерческих облигаций, с указанием, в случае если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | ||
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляются, если не были предоставлены ранее. | |
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный год | ||
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов | ||
| Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный год. | Предоставляется, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента подлежит обязательному аудиту, при этом бухгалтерская (финансовая) отчетность должна прилагаться к аудиторскому заключению | |
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерской финансовой отчетности Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года или предоставления такой отчетности не в полном объеме (составе) | 14 kB |
|
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления аудиторского заключения | 20 kB |
|
| Справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных НРД по результатам предварительного рассмотрения Эмитентом документов | 14 kB |
Предоставляется, если была оказана услуга Предварительное рассмотрение документов и были выявлены несоответствия |
Комплект документов для регистрации выпуска коммерческих облигаций
| Документы для регистрации выпуска коммерческих облигаций | ||
|---|---|---|
| Наименование документа | Файл, примечание | |
| Заявление о регистрации выпуска Коммерческих облигаций с Описью (форма К1.1) | 30 kB |
|
Решение о выпуске коммерческих облигаций |
При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст Эмиссионного документа на электронном носителе | |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления Эмитента, которым принято решение о размещении Коммерческих облигаций, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | ||
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляются, если не были предоставлены ранее. | |
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный год | ||
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов | ||
| Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный год. | Предоставляется, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента подлежит обязательному аудиту, при этом бухгалтерская (финансовая) отчетность должна прилагаться к аудиторскому заключению | |
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерской финансовой отчетности Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года или предоставления такой отчетности не в полном объеме (составе). | 14 kB |
|
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления аудиторского заключения | 20 kB |
|
| Справка о соответствии представителя владельцев облигаций требованиям законодательства Российской Федерации | 14 kB |
Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций, сведения о представителе владельцев которых указываются в Решении о выпуске данных облигаций. |
| Документ, подтверждающий согласование с собственником имущества унитарного предприятия сделки, связанной с осуществлением заимствования путем выпуска Коммерческих облигаций, объема и направлений использования средств, привлекаемых за счет эмиссии Коммерческих облигаций | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций, Эмитентом которых являются государственные или муниципальные унитарные предприятия | |
| Заключение (документ) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения Коммерческих облигаций, российским и (или) международно признанным принципам и стандартам в сфере экологии и (или) «зеленого» финансирования | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с использованием денежных средств, полученных от их размещения на цели, связанные с финансированием и (или) рефинансированием проектов, направленных на сохранение и охрану окружающей среды («зеленые облигации») | |
| Заключение (документ) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения облигаций, международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и (или) устойчивого развития | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с использованием денежных средств, полученных от их размещения на цели, связанные с финансированием и (или) рефинансированием проектов, направленных на развитие общественной жизни, а также особенности регистрации выпуска и (или) программы таких облигаций («социальные облигации») | |
| Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска Коммерческих облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией). Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) Коммерческих облигаций | 15 kB |
|
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный год | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с обеспечением | |
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для Регистрации выпуска Коммерческих облигаций | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с обеспечением | |
| Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный год. | Предоставляется, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям, подлежит обязательному аудиту, при этом бухгалтерская (финансовая) отчетность должна прилагаться к аудиторскому заключению | |
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерской финансовой отчетности коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии) за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года или предоставления такой отчетности не в полном объеме (составе) | ||
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления аудиторского заключения | ||
| Справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных НРД по результатам предварительного рассмотрения Эмитентом документов | 14 kB |
Предоставляется, если была оказана услуга Предварительное рассмотрение документов и были выявлены несоответствия |
Комплект документов для регистрации выпуска коммерческих облигаций (в рамках Программы)
| Документы для регистрации выпуска в рамках программы коммерческих облигаций | ||
|---|---|---|
| Наименование документа | Файл, примечание | |
| Заявление о регистрации выпуска Коммерческих облигаций, размещаемых в рамках Программы коммерческих облигаций с Описью (форма К1.2) | 31 kB |
|
| Решение о выпуске коммерческих облигаций | При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст Эмиссионного документа на электронном носителе | |
| Справка, содержащая информацию о количестве Коммерческих облигаций выпуска (дополнительного выпуска) или об их примерном количестве | 14 kB |
|
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляются, если не были предоставлены ранее. | |
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный год | ||
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов | ||
| Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный год. | Предоставляется, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента подлежит обязательному аудиту, при этом бухгалтерская (финансовая) отчетность должна прилагаться к аудиторскому заключению | |
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерской финансовой отчетности Эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года или предоставления такой отчетности не в полном объеме (составе) | 14 kB |
|
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления аудиторского заключения | 20 kB |
|
| Справка о соответствии представителя владельцев облигаций требованиям законодательства Российской Федерации | 14 kB |
Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций, сведения о представителе владельцев которых указываются в Решении о выпуске данных облигаций. |
| Документ, подтверждающий согласование с собственником имущества унитарного предприятия сделки, связанной с осуществлением заимствования путем выпуска Коммерческих облигаций, объема и направлений использования средств, привлекаемых за счет эмиссии Коммерческих облигаций | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций, Эмитентом которых являются государственные или муниципальные унитарные предприятия | |
| Заключение (документ) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения Коммерческих облигаций, российским и (или) международно признанным принципам и стандартам в сфере экологии и (или) «зеленого» финансирования | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с использованием денежных средств, полученных от их размещения на цели, связанные с финансированием и (или) рефинансированием проектов, направленных на сохранение и охрану окружающей среды («зеленые облигации») | |
| Заключение (документ) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения облигаций, международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и (или) устойчивого развития | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с использованием денежных средств, полученных от их размещения на цели, связанные с финансированием и (или) рефинансированием проектов, направленных на развитие общественной жизни, а также особенности регистрации выпуска и (или) программы таких облигаций («социальные облигации») | |
| Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска Коммерческих облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией). Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) Коммерческих облигаций | 15 kB |
|
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный год | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с обеспечением | |
| Бухгалтерская (финансовая) отчетность коммерческой организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти месяцев отчетного (текущего) года, предшествующие дате представления документов для Регистрации выпуска Коммерческих облигаций | Предоставляется при Регистрации выпуска Коммерческих облигаций с обеспечением | |
| Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный год. | Предоставляется, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность организации, предоставившей поручительство по Коммерческим облигациям, подлежит обязательному аудиту, при этом бухгалтерская (финансовая) отчетность должна прилагаться к аудиторскому заключению | |
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерской финансовой отчетности коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии) за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года или предоставления такой отчетности не в полном объеме (составе) | ||
| Справка, содержащая объяснения в случае непредоставления аудиторского заключения | ||
| Справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных НРД по результатам предварительного рассмотрения Эмитентом документов | 14 kB |
Предоставляется, если была оказана услуга Предварительное рассмотрение документов и были выявлены несоответствия |
После получения эмитентом уведомления о регистрации НРД выпуска коммерческих облигаций эмитент принимает решение о дате начала размещения.
Для размещения коммерческих облигаций эмитенту необходимо подготовить и направить в НРД комплект документов, определенный Регламентом взаимодействия НРД и эмитента, который является приложением к Договору эмиссионного счета.
Комплект документов предоставляется эмитентом в НРД за 5 рабочих дней до даты начала размещения (для выпуска облигаций) или за 2 рабочих дня до даты начала размещения (для выпуска облигаций в рамках программы).
Начиная с даты начала размещения и до даты окончания размещения эмитент направляет в НРД поручения депо по форме MF010 на перевод коммерческих облигаций со своего эмиссионного счета на счет депо потенциального приобретателя.
Для внесения изменений в эмиссионные документы (за исключением внесения изменений в части ПВО) по коммерческим облигациям эмитенту необходимо предоставить в НРД комплект документов* согласно перечню документов, указанному в Правилах оказания НКО АО НРД услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций (раздел 7).
- Комплект документов для регистрации изменений в Решение о выпуске коммерческих облигаций
- Комплект документов для регистрации изменений в Программу коммерческих облигаций
- Комплект документов для регистрации изменений в Условия выпуска коммерческих облигаций
* Комплект документов направляется в Кабинете корпоративных действий (Кабинет КД) либо в Кабинете ЛКЭ единым архивом. Каждый документ комплекта должен быть переведен в формат PDF и подписан электронной подписью, выданной на Московской Бирже. Инструкция по подписанию документа ЭЦП.
Комплект документов для регистрации изменений в Решение о выпуске коммерческих облигаций
| Наименование документа | Файл, примечание |
|---|---|
| Заявление о регистрации изменений с Описью | 30 kB |
| Изменения в Решение о выпуске коммерческих облигаций | При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст изменений на электронном носителе |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица) Эмитента, которым принято решение о внесении (об утверждении) изменений в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/Условия выпуска коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления Эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении Коммерческих облигаций, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/ Условия выпуска (дополнительного выпуска) коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, затрагивают такие условия, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | Предоставляется в случае внесения изменений в решение о размещении (для выпусков не в рамках Программы) |
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляется, если не были предоставлены ранее |
Комплект документов для регистрации изменений в Программу коммерческих облигаций
| Наименование документа | Файл, примечание |
|---|---|
| Заявление о регистрации изменений с Описью | 30 kB |
| Изменения в Программу коммерческих облигаций | При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст изменений на электронном носителе |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица) Эмитента, которым принято решение о внесении (об утверждении) изменений в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/Условия выпуска коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления Эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении Коммерческих облигаций, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/ Условия выпуска (дополнительного выпуска) коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, затрагивают такие условия, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | Предоставляется в случае внесения изменений в решение о размещении (для выпусков не в рамках Программы) |
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляется, если не были предоставлены ранее |
Комплект документов для регистрации изменений в Условия выпуска коммерческих облигаций
| Наименование документа | Файл, примечание |
|---|---|
| Заявление о регистрации изменений с Описью | 30 kB |
| Изменения в Условия выпуска коммерческих облигаций | При бумажном документообороте предоставляются 3 (три) экземпляра и дополнительно текст изменений на электронном носителе |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица) Эмитента, которым принято решение о внесении (об утверждении) изменений в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/Условия выпуска коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | |
| Протокол собрания (заседания) (приказ, распоряжение или иной документ) уполномоченного органа управления Эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении Коммерческих облигаций, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске Коммерческих облигаций/в Программу коммерческих облигаций/ Условия выпуска (дополнительного выпуска) коммерческих облигаций в рамках Программы коммерческих облигаций, затрагивают такие условия, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие | Предоставляется в случае внесения изменений в решение о размещении (для выпусков не в рамках Программы) |
| Устав и документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего Заявление на оказание услуги и (или) предоставленные документы для Регистрации | Предоставляется, если не были предоставлены ранее |
Часто задаваемые вопросы:
- Регистрация программы/выпуска коммерческих облигаций осуществляется центральным депозитарием.
- Коммерческие облигации выпускаются в бездокументарной форме с централизованным учетом прав. Централизованный учет прав на коммерческие облигации осуществляется центральным депозитарием*.
*Документарные коммерческие облигации с обязательным централизованным хранением, выпуску которых присвоен идентификационный номер и размещение которых не началось до 01.01.2020, признаются бездокументарными коммерческими облигациями с централизованным учетом прав в соответствии с законодательством Российской Федерации. - Обращение коммерческих облигаций происходит на внебиржевом рынке.
- Коммерческие облигации могут размещаться только путем закрытой подписки.
- Коммерческие облигации не требуют регистрации проспекта.
- Коммерческими облигациями не могут быть облигации с залоговым обеспечением.
- По коммерческим облигациям возможно поручительство.
- Коммерческие облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов. Выплата номинальной стоимости и установленных процентов по облигациям осуществляется только денежными средствами.
- регистрация коммерческих облигаций осуществляется центральным депозитарием, биржевых облигаций — биржей;
- коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки, биржевые — путем открытой подписки;
- коммерческие облигации обращаются на внебиржевом рынке, биржевые — как на организованных торгах, так и внебиржевом рынке;
- при регистрации выпуска коммерческих облигаций (в отличие от биржевых) не требуется предоставления проспекта облигаций.
Коммерческие облигации не могут предоставлять их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости. Таким образом, коммерческие облигации могут быть процентными (купонными) и/или дисконтными, а также предоставлять право на получение дополнительного дохода, выраженного в проценте от номинальной стоимости.
Ограничений по объему и сроку обращения коммерческих облигаций законодательно не установлено. При этом, сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска (дополнительного выпуска) не должна превышать ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе (учредительном документе) эмитента облигаций.
- Облегченная процедура подготовки выпуска.
- Без прохождения процедуры листинга на Бирже.
- Без регистрации проспекта ценных бумаг.
- Сжатые сроки осуществления эмиссии.
- Возможна регистрация коммерческих облигаций за 1-2 дня.
- Общий срок подготовки, регистрации и размещения коммерческих облигаций — около 1-1,5 месяца.
- Более низкие расходы на подготовку и размещение выпуска.
- Экономия на инфраструктурных расходах (биржи, андеррайтеры)
Компании резиденты Российской Федерации могут выпускать коммерческие облигации.
Эмитентом должны соблюдаться требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах на этапах эмиссии коммерческих облигаций, а также положения регламентов НРД.
НРД не предъявляет каких-либо требований к финансовому положению или срокам существования эмитента коммерческих облигаций.
Вместе с тем, в соответствии с регламентами НРД при открытии эмиссионного счета в целях реализации Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, эмитент обязан предоставить Дополнительные сведения для идентификации юридического лица (анкета по форме AA101), включающие в себя информацию об учредителях (акционерах, участниках) эмитента, его представителях, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах, о целях и характере деловых отношений эмитента с НРД, целях финансового-хозяйственной деятельности, финансовом положении и деловой репутации, об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества эмитента.
Также НРД может запросить информацию об объемах готовящейся эмиссии коммерческих облигаций, потенциальных приобретателях, целях привлечения денежных средств путем размещения коммерческих облигаций, а также запросить дополнительные документы и информацию, в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, договорами и регламентами.
Кроме того, уставный капитал эмитента должен быть полностью оплачен.
Любой инвестор — физическое или юридическое лицо.
Для приобретения коммерческих облигаций потенциальный приобретатель должен заранее открыть счет депо в депозитарии.
Размещение коммерческих облигаций происходит путем заключения договора между эмитентом и потенциальным приобретателем, после чего происходит покупка потенциальным приобретателем коммерческих облигаций на внебиржевом рынке и отчуждение ценных бумаг эмитентом с эмиссионного счета эмитента на счет депо потенциального приобретателя путем подачи в НРД соответствующего поручения депо на перевод облигаций.
Если коммерческие облигации являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, размещение коммерческих облигаций осуществляется с учетом соответствующих ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Ограничения на обращение коммерческих облигаций на вторичном внебиржевом рынке отсутствуют, если иное не установлено решением о выпуске ценных бумаг. Таким образом, размещенные по закрытой подписке среди первоначально определенного круга потенциальных приобретателей коммерческие облигации в дальнейшем могут оказаться во владении лиц, не входивших в круг потенциальных приобретателей в ходе размещения по закрытой подписке.
Тарифы на услуги НКО АО НРД по регистрации выпусков коммерческих облигаций размещены по ссылке.
Выпуск коммерческих облигаций/программа коммерческих облигаций может быть зарегистрирован в течение 24 часов с момента получения НРД комплекта документов при соблюдении следующих условий:
- комплект документов для регистрации был предварительно согласован с НРД в рамках услуги предварительного рассмотрения документов,
- эмиссионные документы составлены в соответствии с рекомендованными НРД шаблонами,
- Эмитент оперативно (в день предоставления комплекта документов) оплатил услуги НРД.
В общем случае, максимальный срок регистрации облигаций составляет 7 рабочих дней с момента предоставления эмитентом в НРД соответствующего заявления и полного комплекта документов.
Для осуществления регистрации и размещения коммерческих облигаций потенциальный эмитент должен заключить с НРД следующие договоры:
- Заявление о присоединении к правилам
- Договор эмиссионного счета
- Договор казначейского счета депо (при необходимости)
- Заявление о присоединении к Договору об обмене электронными документами
Для заключения договоров необходимо также подготовить и предоставить в НРД комплект документов (Перечень документов, предоставляемых юридическими лицами в НКО АО НРД — группа II).
Договоры должны быть предоставлены в 2 подписанных со стороны эмитента экземплярах без проставления номера и даты (в случае предоставления документов на бумажных носителях) либо через ЭДО НРД.
Решение о размещении — это решение, принимаемое уполномоченным органом эмитента и на основании которого осуществляется дальнейшая эмиссии коммерческих облигаций. Решение о размещении коммерческих облигаций принимается до направления в НРД документов для регистрации выпуска.
На основании решения о размещении составляется решение о выпуске коммерческих облигаций, которое не может ему противоречить.
Решение о размещении должно содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 20.07.2020) «О рынке ценных бумаг» (статья 27.1-2.), а также сведения, предусмотренные Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (глава 29).
Решение о выпуске должно быть составлено в соответствии с Приложением 11 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Программа коммерческих облигаций (в зависимости от того, что применимо):
- при Регистрации после 01.01.2020 — условия для размещения нескольких выпусков Коммерческих облигаций, зарегистрированных после 01.01.2020 года;
- при присвоении идентификационного номера до 01.01.2020 — первая часть решения о выпуске коммерческих облигаций, которым присвоен идентификационный номер до 01.01.2020 года, содержащая определяемые общим образом права владельцев коммерческих облигаций и иные общие условия для одного или нескольких выпусков;
- при присвоении идентификационного номера до 01.01.2020 — решение о размещении коммерческих облигаций, зарегистрированных после 01.01.2020 года.
В программе эмитент определяет максимальный объем привлекаемых средств и максимальный срок погашения коммерческих облигаций.
В рамках программы возможно размещение нескольких выпусков коммерческих облигаций. При этом, решения о размещении для такие выпусков принимать не нужно, что сокращает комплект документов для регистрации и упрощает процедуру выпуска.
С 01.01.2020 утверждение решения о выпуске коммерческих облигаций не требуется.
Это документ, содержащий сведения о порядке размещения выпуска коммерческих облигаций, о количестве размещаемых коммерческих облигаций, о цене размещения, о порядке оплаты облигаций и другие сведения, содержащиеся в Федеральном Законе «О рынке ценных бумаг».
Этот документ не требует регистрации (для коммерческих облигаций), но должен быть опубликован эмитентом на странице в сети Интернет перед размещением коммерческих облигаций.
Документ, содержащий условия размещения облигаций, составляется в соответствии с Приложением 12 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»
В соответствии с Правилами оказания НКО АО НРД услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций НРД имеет право принять решение об отказе в регистрации в следующих случаях:
- нарушения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
- несоответствие документов, представленных для Регистрации, и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России;
- непредставление в течение 20 (двадцати) рабочих дней по запросу НРД всех документов, необходимых для Регистрации, в том числе с учетом дополнительных требований, предусмотренных Правилами;
- внесение в документы, являющиеся основанием для Регистрации, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
- получения НРД из средств массовой информации, а также из сообщений, размещенных на сайтах соответствующих компетентных (регулирующих) государственных органов в сети Интернет информации, содержащей сведения о возможном нарушении Эмитентом прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг;
- возбуждения судебными органами в отношении Эмитента дела о банкротстве и/или введение одной из процедур банкротства;
- получения НРД судебного акта, исполнительного документа или иного документа ограничительного характера органа надлежащей компетенции в отношении Коммерческих облигаций или Эмитента;
- получения НРД предписания (уведомления, требования) от соответствующего компетентного (регулирующего) государственного органа;
- невыполнения Эмитентом финансовых обязательств перед НРД по Договору;
- иные установленные законодательством Российской Федерации основания.
Законодательно не установлено ограничений, касающихся как валюты номинала коммерческих облигаций, так и валюты дохода, выплачиваемого по коммерческим облигациям. При этом необходимо принимать во внимание ограничения, накладываемые на расчеты в иностранной валюте законодательством РФ.
Да, коммерческие облигации могут быть с обеспечением в виде поручительства. Согласно законодательству, коммерческими облигациями не могут быть облигации с залоговым обеспечением.